Yleiset sopimusehdot ja vakioehdot sopimussuhteessa

Kun myydään ja ostetaan tavaroita tai palveluita, syntyy osapuolten välille sopimus. Sopimus syntyy tällaisessa yhteydessä automaattisesti, kun tavara luovutetaan tai suoritus tehdään maksua vastaan. Yksinkertaisimmillaan sopimus syntyy sillä, kun myyjäosapuoli antaa riittävän yksilöidyn tarjouksen ostajalle ja tämä antaa siihen hyväksyvän vastauksen. Tällöin sopimuksen sisältö perustuu annettuun tarjoukseen ja sisältö on usein erittäin suppea. Myös suullisesti sovitut sopimuksen ehdot ovat päteviä, mutta niiden olemassaoloa voi olla vaikea näyttää toteen. Tämän vuoksi sopimuksen ehdot kannattaa sopia kirjallisesti. Eri aloilla on erilaisia sopimusehtoja, jotka ovat paikoin erittäin hyviä, kunhan niitä osataan käyttää oikein.

Yleiset ehdot ja vakioehdot

Esimerkiksi rakennusalalla pienemmistä urakoista saatetaan sopia vain sähköpostitse hyvinkin suppeasti ja viitataan samalla ala yleisiin sopimusehtoihin, rakennusalalla usein Rakennusurakan yleisiin sopimusehtoihin (YSE 1998). Tämän lisäksi yrityksillä voi olla laadittuna omat vakioehdot, jotka liitetään sopimukseen. Sopimus voi puolestaan olla ainoastaan tilausvahvistuksen muodossa. Kumpikin tapa voi olla riittävä, kunhan yleiset ehdot taikka vakioehdot ovat riittävän tarkat haluttuun päämäärään nähden tai ehdot on räätälöity toimintaan riittävällä tavalla.

On myös syytä muistaa, että tullakseen sopimuksen osaksi, tulee sopimuksessa olla viittaus yleisiin sopimusehtoihin. Vaikka YSE -ehtojen on oikeuskirjallisuudessa katsottu saaneen lähes ns. tahdonvaltaisen oikeuden aseman, eivät nekään tule sovellettaviksi ilman viittausta kyseisiin ehtoihin. Lisäksi ehdot tulee toimittaa sopimuskumppanille sopimuksen yhteydessä.

Poikkeaminen vakioehdoista ja sopimusketjut

Sopimuksella voidaan poiketa yleisistä sopimusehdoista tai vakioehdoista ja tätä voidaan pitää myös suositeltavana. Yleiset sopimusehdot eivät useinkaan sovellu sellaisenaan eri toimialoille, jolloin tärkeimmät asiat kannattaa sopia erikseen laadittavalla sopimuksella. Yrityksellä voi myös olla hyvin erilaisia toimintoja, jolloin myöskään vakioehdot eivät sellaisenaan sovellu kaikkeen toimintaan.

Myyjä tai palvelun suorittaja on lähtökohtaisesti vastuussa omaa sopimuskumppaniaan kohtaan huolimatta siitä, suorittaako hän sopimuksen mukaisen toimenpiteen itse, vai käyttääkö hän siinä esimerkiksi alihankkijaa. Mikäli sopimussuorituksen täyttämisessä käytetään alihankkijaa, vastaa palvelun suorittaja lähtökohtaisesti myös alihankkijansa toiminnasta kuten omastaan. Sopimusketjun ylittävä vastuu voi tulla kysymykseen ainoastaan poikkeuksellisesti. Tämän vuoksi sopimusketjussa sopimuksen vastuukysymykset kannattaa pyrkiä räätälöimään mahdollisimman samansisältöiseksi sopimusketjun jokaisessa vaiheessa.

Ole tietoinen käyttämiesi sopimusehtojen sisällöstä

Usein sopimusneuvottelujen aikana kummallakin osapuolella on omat itselle räätälöidyt vakioehdot, joita he kumpikin haluaisivat käyttää sopimuksen osana. Ongelmaksi muodostuu usein se, että osapuolten vakioehtojen määräykset voivat olla ristiriidassa keskenään. Tällöin joudutaan mahdottomaan tilanteeseen, jossa molempien osapuolten sopimusehtoja ei sellaisenaan voida soveltaa yhtä aikaa. Tällöin jompikumpi osapuoli joutuu joustamaan omista ehdoistaan. Tällainen tilanne on erittäin tyypillinen ja tällöin kummankin osapuolen tulisi huolellisesti perehtyä noudatettavaksi sovittuihin ehtoihin ja noudattaa niitä. Eräitä tärkeimpiä huomioitavia määräyksiä sopimuksessa ovat vastuunrajoitusehdot sekä mahdolliset määräajat esimerkiksi virheilmoituksille.

Vastuunrajoituslausekkeet

Vastuunrajoituslausekkeilla sopimusosapuoli voi hallita omaa vastuuriskiään kyetäkseen varautumaan mahdollisesti kannettavan vahinkoriskin määrään. Vastuunrajoituksia voivat olla erimerkiksi välillisten vahinkojen rajaaminen pois tai vastuun rajoittaminen jonkinlaiseen euromääräiseen ylärajaan. Esimerkiksi konsulttitoiminnassa käytettävissä yleisissä KSE 2013 -ehdoissa konsultin vastuun enimmäismäärä on rajattu koko toimeksiannon palkkion määrään.

Mikäli sopimussuoritteen täyttämisessä käytetään alihankkijoita, tulee ottaa huomioon myös heidän kanssaan solmittavan ns. alihankintasopimuksen sisältö ja pyrkiä saamaan siitä mahdollisimman samansisältöinen kuin pääsopimus. Mikäli alihankkija rajoittaa omaa vastuutaan tiukemmin kuin pääsopimuksen osapuoli, voi tästä aiheutua tilanne, jossa pääsopimuskumppani joutuu korvausvastuuseen alihankkijansa aiheuttamasta vahingosta omaa tilaajaansa kohtaan, mutta aiheutunutta vahinkoa ei saada perittyä lainkaan tai ainakaan täysimääräisesti alihankkijalta.

Toinen huomionarvoinen sopimusmääräys on virheilmoitukselle asetettu määräaika. Nämä määräajat ovat usein eri alojen yleisissä sopimusehdoissa määrätty ns. yleisiä reklamaatioaikoja tiukemmiksi. Reklamaatioaikojen noudattaminen on erityisen tärkeää, koska myöhästyneellä reklamaatiolla voidaan menettää kokonaan oikeus vedota sinänsä selvään virheeseen tai aiheutettuun vahinkoon.

Tunne siis käyttämäsi vakioehdot tai laadi sopimukset huolellisesti, jolloin tarpeettomilta riitaisuuksilta voidaan välttyä.

Mikäli tarvitset apua sopimusten laadinnassa, autamme mielellämme.